É no Museu Americano de História Natural em Nova Yorque que o filme começa, local onde está a placa dourada do Faráo Ahkmenrah e que traz as criaturas históricas à vida, todas as noites em que o museu fecha.
Quando a placa começa a perder o poder, Larry Daley (Ben Stiller) e os seus amigos vão ter mais uma jornada na ala egipcia do Museu Britânico de Londres em busca de respostas.
