É Halloween em 1997 e também a última noite na escola para dois adolescentes praticantes de skate, que vão deixar para trás a fase escolar e entrar na fase adulta.
Mas para Corey, alguns assuntos do passado ainda precisam de ser resolvidos, envolvendo um velho conhecido de infância.
Para isso, os dois vão embarcar numa apavorante viagem através das suas memórias, sonhos e medos.