Ano 2524. Quatrocentos anos depois que os humanos começaram a colonizar os planetas externos. James Ford (Bruce Willis), um general reformado, é chamado de volta ao serviço depois que soldados num planeta remoto são atacados por uma frota alienígena hostil que têm o poder de infetar e tomar controlo dos seus hospedeiros humanos.
A ameaça contra a raça humana transforma-se numa inevitável guerra interestelar. Ford junta-se ao general Eron Ryle (Frank Grillo) e a uma equipa de soldados de elite numa corrida para impedir o ataque iminente antes que seja tarde demais.