13 de Dezembro de 1937. A cidade de Nanquim, então capital da República da China, é ocupada pelo Exército imperial japonês. Durante seis fatídicas semanas, milhares de mulheres são violadas e quase 200 mil chineses são barbaramente assassinados no que se tornou conhecido como o Massacre de Nanquim.

John Miller (Christian Bale) é um agente funerário americano que ali se encontra para tratar do funeral do reitor do colégio católico feminino da cidade. Porém, ele nunca poderia imaginar o papel que desempenharia durante aqueles dias pois, enquanto a população é violentada pelos soldados japoneses, John acaba por se tornar na última esperança das jovens estudantes.

A ajudá-lo estarão 12 prostitutas que ali se abrigaram em busca de melhor destino…