Angela Morgan (Gina Gershon) é uma mãe com desejos de aumentar a sua família.

Um dia, conhece uma jovem misteriosa, Katie (Nicky Whelan) e a sua filha, que acabaram de se mudar para a cidade.

À medida em que se tornam próximas, Angela convence o seu marido Brian (Nicolas Cage) a convidar Katie para viver na sua casa de hóspedes, contratando-a como babysitter da sua filha.

Ao longo do tempo, a amizade entre as duas mulheres dá lugar a uma perigosa obsessão e Katie parece estar decidida a destruir a família Morgan.