George Beard e Harold Hutchins são dois bons amigos, que passam os seus dias a criar histórias de banda desenhada e a sonhar com as partidas que vão pregar.

Um dia, acidentalmente, hipnotizam o diretor da escola, levando-o a acreditar que ele é o Capitão Cuecas, um super-herói completamente tolo, cujo traje consiste em roupa interior e uma capa.

Como se isso não fosse suficiente mau, o novo professor da escola é um cientista maluco que caiu em desgraça e está disposto a vingar-se na escola.

George, Harold e o Capitão Cuecas devem unir-se para acabar com seus planos malignos.