Uma nova aventura acontece debaixo de água, enquanto o mais perigoso oponente de Max, Sombra, regressa mais forte do que nunca com a mortífera Pérola do Oceano na sua posse e o desejo de vingança de inundar o mundo.

Para o derrotar, Max tem de ir até às perigosas profundezas do oceano com os seus amigos procurar o lendário Leão do Oceano, que o pode ensinar a adaptar os seus poderes neste reino aquoso.

Numa corrida contra o tempo, Max e os seus amigos têm de recorrer à ajuda de Kain, um ex-rival.

Com o destino de dois mundos sobre os seus ombros, conseguirão Max e o seu ex-inimigo trabalhar em conjunto para travar o plano maléfico de Sombra?