Bennie Gaza (Michael Imperioli) é o dono do Cabaret Maxime num velho bairro de má fama, onde um colorido grupo de artistas apresenta números musicais, de burlesco, de comédia e strip-tease.

Bennie dirige o cabaret como uma família unida, lidando com as personalidades únicas de cada artista ao mesmo tempo que toma conta de Stella, a sua mulher bipolar.

Quando o velho bairro, há muito decadente, começa a sofrer um processo de gentrificação, Bennie tem que lutar para manter o seu clube à tona.

À medida que os residentes vão sendo empurrados para fora do bairro, Bennie é violentamente ameaçado quando se recusa a deixar-se corromper.

A pressão vai subindo até culminar num desfecho dramático, quando Bennie se vê obrigado a enfrentar os poderes instalados.