Roy (Ben Foster), um criminoso alcoólico, é envolvido numa armadilha pelo seu próprio patrão, Stan (Beau Bridges), um mafioso de Nova Orleães. No entanto, consegue escapar ileso a este plano, vindo a conhecer Rocky (Elle Fanning), uma prostituta adolescente, que salva de um perigo iminente.

Roy e Rocky fogem da perseguição que é montada, escondendo-se em Galveston, no Texas, um sítio que Roy conhece do seu passado misterioso. Pelo caminho, Rocky convence-o a fazer uma paragem para resgatar a sua irmã Tiffany, de três anos, das mãos do seu padrasto.

Depois de se instalarem num motel ocupado por hóspedes de índole questionável, os três criam uma relação intensa. No entanto, Roy precisa de ajustar contas com Stan, ao mesmo tempo que prepara um futuro esperançoso para Rocky e Tiffany. Mas os perigos do passado de ambos estão mais perto do que ele pensa.