No mundo convencional dos ursos, é mal visto estabelecer amizade com um rato.

Mas Ernest é um urso diferente, palhaço e músico, que acolhe a pequena Celestine, uma órfã que se sente sozinha no mundo subterrâneo dos roedores.

Estes dois solitários vão reconfortar-se e apoiar-se, e confrontar a ordem estabelecida…