Elisabeth Sparkle (Demi Moore), uma ex-estrela de Hollywood  em declínio na carreira, é colocada no território de um programa de fitness.

Após ter sido demitida, recebe um tratamento médico revolucionário chamado A Substância, a partir de um processo de replicação de células, que promete gerar outra versão de si mesma, mais jovem, mais bonita e mais perfeita.

No entanto, as duas personagens devem coexistir para sobreviverem.