Leo (Tommy Lee Jones), um ex-agente do FBI e Duke (Morgan Freeman), um ardiloso advogado reformado que está sob o programa de proteção a testemunhas, terão de por de lado as rivalidades para defenderem a comunidade do seu resort contra uma ameaça iminente.

Ao mesmo tempo que isto acontece, as senhoras da “Villa Capri” estão a defender-se da sua própria ameaça sob a forma de uma lindíssima nova hóspede, Suzie (Rene Russo), que se torna o centro da atenção de todos.