Riley é uma menina de 11 anos que terá que dizer adeus a uma vida feliz em Minnesota e começar uma nova vida bastante desagradável em San Francisco.
Os espectadores vão penetrar no seu cérebro e perceber como se formam as memórias, e como uma mistura de cinco emoções humanas – alegria, repúdio, ira, tristeza e medo, define as experiências vitais e fazer novos amigos.