Anos após o início da Guerra dos Clones, os nobres Cavaleiros Jedi lideram um enorme exército de clones para uma batalha intergaláctica contra os separatistas. Quando o sinistro Sith revela um plano de mil anos para governar a galáxia, a República cai e das suas cinzas ergue-se o malvado Império Galáctico.

O herói Jedi Anakin Skywalker é seduzido para o lado negro da Força, para se tornar o novo aprendiz do Imperador – Darth Vader. Os Jedi são dizimados e Obi-Wan Kenobi e o Mestre Jedi Yoda são forçados a esconder-se.