A adolescente Kit Gordy (AnnaSophia Robb) é uma das cinco jovens problemáticas que são forçadas a tirar proveito de um programa experimental de ensino no colégio privado Blackwood, ministrado pela enigmática madame Duret (Uma Thurman), uma diretora com estranhos poderes sobrenaturais.
Logo começam a mostrar talentos singulares que não sabiam que possuiam e a ter estranhos sonhos, visões e falhas de memória.
Quando a fronteira entre realidade e o sonho começa a tornar-se muito difusa, no final todos entendem porque foram enviados para Blackwood. Embora seja tarde demais…